１ コーポレート・ガバナンス

１－１　コーポレート・ガバナンス体制の概要

１–１–１

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル化する経営環境の中で、健全な企業活動を通じて持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、取引先等ステークホルダーの利益に適うものであると認識しております。そのため、経営の効率性と透明性の確保、経営監督機能の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善に努めております。

１–１–２　

取締役会および執行役員制度

取締役会は、取締役11名（うち４名は社外取締役）で構成しております。取締役会は、原則月１回開催し、経営方針をはじめ法令・定款・取締役会規程に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離して役割と責任を明確化し、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。

１–１–３　

経営会議

取締役（社外取締役は任意）、執行役員および各部門長が出席する経営会議を原則月１回開催しております。本会議では、取締役会決議事項、その他経営上の重要事項等について審議・決定するとともに、各部門から報告を受けております。

１–１–４　

社外取締役・監査役会議

社外取締役、社外監査役および常勤監査役で構成する「社外取締役・監査役会議」を定期的に開催しております。本会議では、社外取締役が、情報収集力の強化を図るとともに監査役と情報を共有し連携しております。本会議は社外取締役４名、社外監査役２名および常勤監査役１名で構成されております。

１–１–５　

監査役および監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針および監査計画に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。原則月１回開催される監査役会では、これらの情報の共有化、および経営の執行状況についての意見交換を行っており、取締役の職務について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。

１–１–６　

内部監査体制および三様監査体制

• 内部監査は、内部監査室が監査計画に基づいて、独立した立場から当社およびグループ各社の法令遵守状況、不正・不祥事の有無、リスク管理体制の整備運用状況および内部統制システムの有効性・適正性について監査を実施し改善提案等を行っております。
• 監査役は会計監査人から、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。

１－２　体制

１–２–１　

コーポレート・ガバナンス体制図　（2025年2月27日時点）

１–２–２　

コーポレート・ガバナンス体制の状況（2025年2月27日時点）

１－３　取締役会のスキルマトリックス（2025年2月27日時点）

１－４　指名・報酬諮問委員会

取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、社外取締役が過半数を占めております。本委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名に関する事項や取締役および執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ取締役会に答申することで、決定プロセスの公正性および透明性を確保しコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。

１－５　取締役会の実効性評価

当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。詳細については、弊社コーポレート・ガバナンス報告書「補充原則4-11③」をご参照ください。

１－６　役員報酬等

１–６–１　

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

当社の取締役（社外取締役を除く）報酬制度は、役位、職責、貢献度、業績等に応じたものであること、また当社の目指す業績水準（中期経営計画など）の実現に向けた企業価値向上に必要な人材の確保および成長意欲を喚起する競争力のある報酬制度であることを基本方針としております。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績に応じて変動する業績連動報酬等および非金銭報酬等によって構成されております。なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であるため基本報酬のみとしています。

１–６–２　

各報酬の概要

基本報酬に関する方針
基本報酬は、外部専門機関の調査に基づく他社水準（同規模等のベンチマーク対象企業群）の報酬水準を参考に役位、職責に応じて決定しております。

１–６–３　

業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、単年度の連結営業利益に基づき短期業績連動報酬（賞与）として毎年、一定の時期に支給します。なお、その総額は連結営業利益の5.0％以内とし、個別の配分については役位、職責、貢献度、業績に応じて決定しております。

１–６–４　

非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、金銭報酬とは別枠で金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし給付し出資の履行をすることにより当社譲渡制限付株式が割当てられます。なお、当該金銭報酬債権の総額は年間30百万円以内、当該株式数の上限を年15万株以内とし、個別の配分については役位、職責、貢献度、業績等に応じて決定しております。

１–６–５　

報酬等の割合に関する方針報酬の構成比率

基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１

１－７　政策保有株式

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外を目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」（以下、「政策保有株式」）と区分しております。政策保有株式について、当社は、企業価値向上に向けて戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として保有しない方針としております。保有する政策保有株式につきましては、個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益・リスク等の経済合理性の検証を行い、取締役会において保有の適否を判断しております。また、保有意義の薄れた株式については当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却することとしております。

１－8　サステナビリティ推進委員会

１–８–１　

本委員会設置の目的 

「世の中の優れた商品を提供しモノづくりの支援を通じて社会に貢献する」というビジョンのもと、企業活動を通じた持続可能な企業価値の向上および持続可能な社会の発展を目指し、サステナビリティに関する取り組みを推進するため「サステナビリティ推進委員会」（以下「本委員会」といいます。）を設置することといたしました。 

１–８–２　

本委員会の役割 

代表取締役社長の指示のもと、当社グループのサステナビリティ経営における基本方針や戦略の策定、施策の立案、目標に関する進捗管理および重要課題（マテリアリティ）の特定等について審議し、定期的に取締役会に報告いたします。 

１–８–３　

本委員会の構成 

委員長は当社の代表取締役社長が務めます。委員は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員、ならびに当社グループ会社の社長等で構成されます。 なおオブザーバーとして、常勤監査役は常時、社外取締役および社外監査役は適宜参加いたします。

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